用語解説

用語解説

■定款とは(ていかん)
 会社名や資本金、事業の目的、運営、組織についてなど、会社の基本事項を定めた「会社の憲法」のようなものが定款(ていかん)です。会社法等の法令により、記載しなければならない事項や作成方法が決められています。

■定款認証とは(ていかん・にんしょう)
 定款の内容が法律に合っているか、記載方法や押印などは適切かといったことを「公証人」に確認してもらう手続を「定款認証」(ていかんにんしょう)といいます。定款が適正に作成されたものであることを 公に認め、証明してもらうことです。
公証人に認証されて初めて定款は法的に有効なものとなります。
株式会社の設立では、定款は必ず公証人の認証を受けなければなりません。

■公証人とは/公証役場とは(こうしょうにん/こうしょうやくば)
 会社の定款や契約書、遺言書などの法的な書類について、“法律に適合し、形式的にも適正なものである”と公的に認め、証明しているのが「公証人」です。
 公証人は、裁判官や検察官などの法律実務を経験した、法律に精通した人が国に任命されています。
 その公証人のいる、定款認証手続をする場所が「公証役場」で、全国の主要な都市にあります。
会社の定款は、会社を設立する都道府県内の公証役場であれば、どこの公証役場で認証を受けてもかまいません。

■登記とは(とうき)
 人(人間)には「戸籍」という制度があり、本籍地の市区町村役場にひとりひとりの情報が“登録”されています。
 法人格をもつ会社の場合も、これと同様に、「法務局」にある「登記簿」に会社の情報を“登録”しなければなりません。
 会社の場合は必要な書類を作成して「登記申請」し、登記簿に記載されないと会社は成立したことになりません。
 つまり、「登記」がされてはじめて「会社」となるのです。

■法務局とは(ほうむきょく)
 登記の事務を行う役所です。「登記所」ともいいます。
 地域ごとに法務局、支局、出張所が置かれていて、会社を作る場所(本店所在地)ごとに管轄の法務局が決まっています。

■機関とは(きかん)
 会社の意思を決定したり、代表したりする人または組織のこと。
 株主総会・取締役・監査役などが、よく知られている機関です。

■株主総会とは(かぶぬしそうかい)
 株式会社の最高意思決定機関で、取締役・監査役の選任・解任など、株式会社の組織・運営・管理に関する重要事項を決定する機関です。株主総会には、決算期ごとに開催される定時株主総会と、必要に応じて随時開催される臨時株主総会があります。

■取締役とは(とりしまりやく)
 株式会社の業務執行を行う人(機関)です。

■取締役会とは (とりしまりやくかい)
 3人以上の取締役によって構成され、代表取締役の選任をはじめ重要な業務について意思決定を行う機関です。

■監査役とは(かんさやく)
 取締役の職務執行や会社の会計を監査する役員です。取締役との兼任はできません。

■会計監査人とは(かいけいかんさにん)
 主に大企業において計算書類等の監査を行う機関です。(中小企業でも置くことができます)資格は公認会計士または監査法人に限定されています。会計監査人は会社の「役員」の扱いにはなっていません。会計監査人を置くことで、計算書類に対する信頼は高まることが期待されます。

■会計参与とは(かいけいさんよ)
 中小会社の決算書の信頼性を向上させるために新会社法で新設された機関です。取締役と共同して計算書類の作成などを行います。取締役と同様、会社の役員です。資格は税理士や公認会計士などに限定されています。

■株式譲渡制限会社とは(かぶしき・じょうと・せいげん・かいしゃ)  
 「株式譲渡制限会社」とは、株式会社の定款で「株式を譲渡する際には、会社の承認が必要である」と定めてある株式会社のことをいいます。
 会社の株式を譲渡してはいけない会社ではなく、会社の株式を譲渡してもよいのですが、そのときには「会社の承認を得る」という制限がある会社です。
 中小の株式会社ではは株式譲渡制限会社である場合が多いです。

 新会社法では、株式会社の取締役や監査役の数、任期等について、「株式譲渡制限会社」か「譲渡制限のない会社」かに区分しています。

「株式譲渡制限会社」と「譲渡制限のない会社」の違いの例
・「株式譲渡制限会社」については取締役1人でOKだが、
「譲渡制限のない会社」は取締役は3名以上、取締役会も設置しなければならない
・役員の任期は取締役2年・監査役4年が原則。
但し、「株式譲渡制限会社」については、定款で定めれば最大10年までの任期にすることができます。


■パススルー課税とは/構成員課税とは(ぱすするーかぜい/こうせいいんかぜい)
 LLP(有限責任事業組合)などにおいて、
課税に当たり、事業体(LLP)本体には課税されず、個々の構成員に損益を帰属させ課税する税制措置。

■損益通算とは(そんえき・つうさん) 
 2種類以上の所得があり、1つの所得が黒字、他の所得が赤字といった場合に、その所得の黒字から他の所得の赤字を差し引いて計算できるというものです。
 税金はその差引き計算した所得に課税されます。

■内部自治とは(ないぶじち)
【特に合同会社(LLC)やLLP(有限責任事業組合)において】
 会社・組織の出資者同士で、自分たちの組合や会社の組織や運営などを自由に決めること。
 話し合いで決めた事項は、定款(LLPの場合は組合契約書)に記載しないと効力が生じないものもあります。定款で決めるので、「定款自治」とも言います。

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